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澳门新濠官网直营|康恒环境85亿借壳四通股份案违规 坤元资产评估不准

作者:匿名

  

澳门新濠官网直营|康恒环境85亿借壳四通股份案违规 坤元资产评估不准

澳门新濠官网直营,中新网10月14日电中国证券监督管理委员会网站近日发布的《中国证券监督管理委员会广东监管局行政监督办法决定》(证监发〔2019〕84号)显示,根据中国证监会《上市公司现场检查办法》(证监发〔2010〕12号)等规定,广东证券监督管理委员会近日向广东四通集团有限公司(以下简称“四通公司”)发布了一份报告, 603838.sh)对2018年上海康恒环境有限公司(以下简称“康恒环境”)通过发行股票购买100%股权的重组上市项目进行了审查,发现以下问题:

一、康恒环境公平性评价不准确

二.康恒环境下关联交易披露不充分

重组报告未披露康恒环境与无锡方灵环保科技有限公司的关联关系以及2018年2327.1万元的关联交易。

三、康恒环境财务信息披露不准确、不完整

重组报告中康恒环境财务信息披露存在以下问题:一是康恒环境部分股东未披露报告期内通过个人银行账户向员工支付1304.8万元奖金。此外,检查发现康恒环境的一些股东与供应商有金融交易。第二,康恒环保宁波项目排污权报告期摊销金额不准确。摊销额2016年增加172.5万元,2017年增加166.6万元,2018年减少408.8万元。第三,2016年康恒环境存在固定资产膨胀的情况。

石股相关行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司重大资产重组管理办法》第四条。石材股份有限公司董事长蔡振成、石材股份有限公司董事会秘书黄彭懿未能按照《上市公司信息披露管理办法》第三条和《上市公司重大资产重组管理办法》第五条履行尽职调查义务,对石材股份有限公司的上述违规行为负主要责任

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和第五十九条的规定,广东省证监局决定采取行政监督措施,向斯通、蔡振成和黄彭懿发出警告信。石股、蔡振成和黄彭懿应认真吸取教训,切实加强证券法律法规研究,依法真实、准确、完整、及时、公正地履行信息披露义务,防止此类事件再次发生。

中国证券监督管理委员会《广东省监察局行政监督办法决定》([证监发〔2019〕85号)表明,康恒环境作为重组上市信息披露义务人,存在上述三个问题。康恒环境的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,广东省证监局决定采取向康恒环境发布警示函的行政监管措施。康恒环境应认真吸取教训,切实加强证券法律法规研究,依法真实、准确、完整、及时、公正地履行信息披露义务,防止此类事件再次发生。

《中国证券监督管理委员会广东监管局行政监督办法决定》([证监发〔2019〕86号)显示,华泰联合证券有限公司(以下简称“华泰联合”)于2018年在石股重组上市项目中担任独立财务顾问,收购康恒环境。对于康恒环境中的上述三个问题,华泰联合作为石材重组上市项目的独立财务顾问,未能充分验证石材重组报告的真实性、准确性和完整性。相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、《上市公司并购财务咨询业务管理办法》第三条和《上市公司重大资产重组管理办法》第六条。孔祥熙、程弘毅、邵乔作为财务顾问的发起人,对华泰联合的上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条,广东省证监局决定采取行政监管措施,向华泰联合、孔祥熙、程弘毅和邵丽发出警示函。华泰联合和孔祥熙、程弘毅和邵邵邵邵应高度重视上述问题,采取有效措施,切实整改,加强内部管理和质量控制,提高实践质量。

《中国证券监督管理委员会广东监管局行政监督办法决定》([证监发〔2019〕87号)显示,与斯通有限公司2018年收购康恒环境相关的资产评估项目由坤源资产评估有限公司、王沧海、英李云、张邱晨实施。

坤源资产评估有限公司、王沧海、英李云、张邱晨在评估康恒环境所有股东权益价值时,预测康恒环境未来每年都会收购新的bot项目,但实际上并没有按照上述原则进行评估。同时,相关股权评估没有充分考虑康恒环境的运营模式。公司的epc业务全部被视为外部epc业务,同时产生收入和现金流,这与康恒环境的实际经营和并购范围的现金流不一致。因此,斯通公司相关重组信息披露文件中披露的康恒环境股权评估值被高估。

坤源资产评估有限公司、王沧海、英李云、张邱晨的上述行为违反了《资产评估实务指引——企业价值》第二十三条、《上市公司信息披露管理办法》第五十四条和《上市公司重大资产重组管理办法》第六条的规定。王沧海、李云、张邱晨作为康恒环境资产评估项目的签字评估人员,对上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条,广东省证监局决定采取行政监管措施,向坤源资产评估有限公司、王沧海、李云英和张邱晨发出警示函。坤源资产评估有限公司、王沧海、英李云、张邱晨应高度重视上述问题,采取有效措施有效整改,加强内部管理和质量控制,提高实践质量。

据中国经济网记者询问,广东石材集团有限公司是集研发、设计、生产、销售于一体的新型日用陶瓷供应商。其产品涵盖日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷等各种日用陶瓷。

蔡振成自2014年6月26日至2020年8月25日一直担任斯通公司董事长兼董事。他于2014年8月19日至2016年4月26日担任斯通总经理。截至2019年6月30日,蔡振成持有斯通1932.7万股,占7.24%,成为第二大股东。

黄彭懿自2014年8月19日起担任斯通董事会秘书,自2014年6月26日至2019年5月8日担任公司董事。截至2019年6月30日,黄彭懿持有斯通337,500股。

2018年5月24日,斯通公司发布暂停重大资产重组公告,披露公司计划收购该公司。公告称,经过初步计算,此次股权收购构成了重大资产重组。为确保信息披露公平,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据上海证券交易所相关规定,经公司申请,公司股票自2018年5月24日(星期四)起停牌。2018年5月31日、2018年6月7日、2018年6月14日和2018年6月21日,斯通有限公司分别发布《重大资产重组进展公告》,披露此次重大资产重组的进展情况。

2018年8月22日,斯通公司2018年第三届董事会第八次会议审议通过了《关于此次重大资产重组的议案及其摘要》等议案。

2018年8月22日晚,斯通宣布,截至评估基准日,公司计划将除保留资产以外的所有资产和负债作为列报资产,并以潘新尤兰等持有的康恒环境100%股权的等值部分替代资产。待处置资产的最终价格为8.02亿元,待处置资产在康恒环境的100%股权为85亿元,比账面价值高67.53亿元,增值率为386.55%。上市公司以每股9.04元的价格向康恒环境全体股东购买了差价,发行了8.52亿股。

2019年3月6日,斯通有限公司发布了《斯通有限公司终止重大资产重组公告》。该行表示,由于此次重大资产重组推进过程中,国内外宏观经济环境和资本市场发生了巨大变化,交易各方就此次重大资产重组进行了论证和谈判,认为此次重组的继续无法满足各方的期望。如果这种情况继续下去,将会有更大的风险和不确定性。为了维护公司和全体股东特别是中小股东的利益,经过认真研究和友好协商,交易各方一致决定终止本次重大资产重组,并向中国证监会申请撤回相关申请文件。公司将按照监管部门的要求,做好重大资产重组终止及相关事项的信息披露工作。

本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限公司认为,斯通有限公司已经按照相关规定及时履行了信息披露义务,披露的进度信息与实际相关工作相一致。斯通股份终止此次重大资产重组的原因是合理的。2019年第三届董事会第二次会议和2019年3月5日第三届监事会第十一次会议审议通过了石股终止重大资产置换、发行股票、购买资产及关联交易、撤回相关申请材料等事项。独立董事已经表达了事先批准和独立意见。内幕信息内幕人员在自查中不具备上市公司股票交易情况;石材有限公司重大资产重组终止的程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

本案中,华泰联合证券有限公司作为独立的财务顾问,于1997年9月5日在深圳市市场监督管理局福田分局注册成立。法定代表人吴晓东,公司经营范围包括证券承销和保荐业务(国债、非金融企业债务融资工具和金融承销业务除外)等。华泰证券有限公司持有华泰联合99.92%的股份。

本案中从事资产评估的坤源资产评估有限公司于2000年3月1日在浙江省工商行政管理局注册成立。法定代表人余华凯,公司经营范围包括资产评估及相关咨询服务。王沧海是坤源资产评估有限公司的董事兼总经理,持有坤源资产评估有限公司22%的股份

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定,信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者披露信息。

在境内外发行证券及其衍生产品并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三条规定:上市公司发行人、董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,确保披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。

《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定:发行信息披露义务人履行信息披露义务专用文件的保荐人和证券服务机构应当勤勉、负责、诚实守信,并按照依法制定的业务规则、行业执业标准和道德标准出具专业意见,确保所发行文件的真实性、准确性和完整性。

《上市公司信息披露管理办法》第五十四条规定:资产评估机构应当严格遵守职业道德,严格遵守评估标准或其他评估标准,正确选择评估方法,根据实际情况在评估中进行假设,对参与评估的交易、收入、支出、投资等业务的合法性和未来预测的可靠性取得充分证据,充分考虑未来各种可能性的可能性和影响,形成合理的评估结论。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定,上市公司董事、监事和高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负责,但有充分证据表明其已履行尽职调查义务的除外。

上市公司董事长、经理和董事会秘书主要对公司中期报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负责。

上市公司董事长、经理和财务人员对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员、上市公司股东、实际控制人、购买人及其董事、监事和高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

(一)责令改正;

(2)监督会谈;

(三)发出警告函;

(四)违反法律法规、不履行公开承诺等情况记录在诚信档案中并对外公布的;

(五)被认定为不适当的候选人;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司信息披露管理办法》第六十五条规定,保荐人、证券服务机构及其出具信息披露专用文件的人员违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定履行信息披露义务的,中国证监会应当采取责令改正、监管谈话、出具警示函、信用档案记录等监管措施。应当给予行政处罚的,由中国证监会依法予以处罚。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定,上市公司进行重大资产重组时,有关各方必须及时、公正地披露或提供信息,确保披露或提供的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《上市公司重大资产重组管理办法》第五条规定,上市公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中应当诚实守信、勤勉尽责,维护公司资产安全,保护公司和全体股东的合法权益。

《上市公司重大资产重组管理办法》第六条规定,为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定,遵守行业公认的业务标准和道德标准,严格履行职责,对其出具的文件的真实性、准确性和完整性负责。前款规定的证券服务机构和人员不得指使、协助或者配合客户编制或者披露虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告和公告文件,不得从事不正当竞争,不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

《上市公司并购财务顾问管理办法》第三条规定,财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业标准,诚实守信、勤勉尽责,对上市公司并购进行尽职调查,查阅客户申请文件,出具专业意见,确保出具的意见真实、准确、完整。

《资产评估业务守则——企业价值》第二十三条规定,资产评估专业人员应当对委托方和其他相关方提供的企业未来收入数据进行必要的分析、判断和调整,合理确定评估假设,结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩和发展趋势,并结合行业宏观经济因素、现状和发展前景,形成未来收入预测。

委托人和其他相关方未能提供收益预测时,资产评估专业人员应当收集和利用形成未来收益预测的相关数据,履行验证程序,并在预测条件下编制收益预测表。

资产评估专业人员应注意管理、业务结构、主营业务收入、毛利率、营运资本、资本支出、资本结构等主要参数的一致性。未来收入预测中的评估假设和价值类型。当预测趋势与历史业绩和实际经营状况存在重大差异时,资产评估专业人员应当在资产评估报告中予以披露,并说明差异原因及其合理性。

以下是原文:

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监督办法决定

[[2019]84号

关于向广东石材集团有限公司、蔡振成和黄彭懿发出警示函的决定

黄彭懿蔡振成广东石材集团有限公司:

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010年第12号)等规定,我局最近对拟发行股份购买上海康恒环境有限公司(以下简称康恒环境)2018年100%股权的广东石材集团有限公司重组上市项目进行了检查,发现以下问题:

一、康恒环境公平性评价不准确

斯通公司分别于2018年8月23日、9月18日和11月23日发布的《资产购买及关联交易重大资产置换和股票发行报告》(以下统称《重组报告》)的草案和修订版披露,在评估康恒环境的股权价值时,预计康恒环境未来每年将能够收购新的bot项目,但康恒环境及相关评估机构实际上并未按照上述原则进行评估。同时,相关股权评估没有充分考虑康恒的环境运营模式,将公司的epc业务视为外部epc业务,同时产生收入和现金流,这与康恒环境的实际运营和并购范围的现金流不一致,导致重组报告中披露的康恒股权评估值估值过高。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和第五十九条的规定,我局决定采取行政监督措施,向你们发出警告函。要认真吸取教训,切实加强证券法律法规研究,依法真实、准确、完整、及时、公正地履行信息披露义务,防止此类事件再次发生。

对监督管理办法不服的,可以在收到决定之日起60日内向中国证监会申请行政复议。你也可以在接到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间,上述监督管理措施不得中止。

广东证监局

2019年10月8日

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监督办法决定

[[2019]85号

关于向上海康恒环境有限公司发出警示函的决定

上海康恒环境有限公司:

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告2010年[第12号)等规定,我局对拟于2018年发行股份购买贵公司100%股份的广东石材集团有限公司(以下简称石材股份)重组上市项目进行了检查。经调查,贵公司作为重组上市信息披露义务人,存在以下问题:

首先,公司的股权评估不准确

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2020-01-09 10:31:01